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Cessions de parts sociales partielles

Publié par CESSIONPME.COM le 19/03/2015

Céder des parts sociales n’est pas compliqué, mais il faut suivre le chemin balisé par la loi pour protéger tout à la fois le cédant et le cessionnaire. En respectant le formalisme, vous éviterez bien des tracasseries.

Une part sociale, c’est un titre de propriété d’une partie du capital d’une société. Le capital social est en effet divisé en parts sociales, notamment dans les SARL, les SNC et les SCI dont la valeur nominale est librement déterminée. Ces parts sont réparties entre les associés proportionnellement au montant de leur apport dans la société.

Dans une société anonyme (SA) le capital est divisé en actions, et les associés se nomment actionnaires.

L’associé a le droit de céder (vendre) et de transmettre ses parts sociales. Cette cession est néanmoins soumise à des formalités relativement strictes parce dans les sociétés dont le capital est divisé en parts sociales, la prise en compte de la personne des associés est très importante.

La cession de parts sociales partielles désigne la situation où un associé vend une partie de ses titres.

Le juste prix de cession

Combien valent les parts sociales que vous entendez céder ? Pas facile de répondre à cette question. Le prix de cession est assurément le point le plus délicat car aucune société ne ressemble à un autre.

Les enjeux économiques et financiers influent directement sur le prix des parts sociales : secteur d’activité, chiffre d’affaires, rentabilité, endettement, situation géographique etc

En cas de sous-évaluation de la valeur de ses droits sociaux, l’associé cédant en sera de sa poche. S’il fixe un prix trop haut, les titres risquent de ne pas trouver preneur. Pour l’acquéreur, le risque est de surpayer les parts sociales si la rentabilité ou la viabilité économique de l’entreprise n’est pas celle qu’on lui présente. Ou pire de s’associer, sans le savoir, dans une entreprise durablement en difficulté.

Cession libre entre associés, mais…

Aux termes de l’article L 223-16 du code de commerce, les parts sont librement cessibles entre les associés. Mais si les statuts de la société contiennent une clause limitant cette cessibilité, l’associé cédant devra obtenir l’agrément des associés de la même façon que s’il vendait ses titres à une personne non associée.

En effet, la cession de titres à des tiers étrangers à la société appelle toujours l’agrément des associés voté à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Dans tous les cas de figure, le cédant (l’associé vendeur donc) doit notifier par lettre recommandée avec avis de réception (RAR) son projet de cession de parts sociales à la société et à chacun des associés.

Si la société ne fait pas connaître sa décision dans le délai de trois mois, son silence vaut accord. Lorsque la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois à compter de la notification d’acquérir ou faire acquérir les parts sociales à un prix fixé par un expert. Les frais d’expertise sont à la charge de la société. La cession de parts est obligatoirement constatée par écrit et doit faire l’objet de formalités déclaratives au registre du commerce et des sociétés mais aussi auprès des services fiscaux.

La cession de parts entraîne le paiement de droits d’enregistrement supportés par le cessionnaire, donc l’acquéreur.

Ce que dit la loi

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Article L223-14, code de commerce. Extraits.

 

Michèle Auteuil de Cessionpme.com

Pour en savoir plus

www.impots.gouv.fr rubrique Modèle de cession de parts sociales

www.legifrance.gouv.fr

http://www.cessionpme.com/offre-investissement-dans-des-parts-sociales-ou-actions-O12.html

 

 

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