Publié le 06/07/2007
Le LBO (Leverage Buy Out)
Un montage financier reposant sur l'endettement
L'opération de LBO consiste, pour l'investisseur qui souhaite racheter l'entreprise, à n'apporter qu'une partie des fonds nécessaires et de se procurer le solde à l'aide d'un emprunt.
Le LBO est finalement un montage assez similaire à celui utilisé pour l'acquisition d'un bien immobilier à usage locatif, par exemple d’un appartement. Le particulier apporte une partie de la valeur du bien et il emprunte le reste, les remboursements du prêt étant assurés par les loyers.
Concrètement, un montage de LBO nécessite la création d'une société holding. C'est elle qui souscrit le ou les emprunts.
Ses fonds propres sont constitués des capitaux investis par les investisseurs (actionnaires, futurs managers) Avec les fonds ainsi levés, cette holding rachète l'entreprise cible.
Elle en est généralement actionnaire à hauteur d'au moins 95 %, pour permettre l'intégration fiscale de sa filiale et réduire son impôt.
La société rachetée verse des dividendes à la holding qui peut ainsi rembourser sa dette, majorée des intérêts, à sa banque. Pour les investisseurs, ce montage présente enfin l'avantage de dégager une plus grande rentabilité que s'ils n'avaient pas recours à la dette. C'est l'effet dit de "levier financier" (leverage en anglais).
Un financement destiné aux entreprises à fort potentiel et (ou) à forte rentabilité
Les sociétés concernées par ce mode de financement se répartissent en deux grandes catégories. Il peut s'agir d'entreprises patrimoniales dont le dirigeant-créateur souhaite se désengager, ou de filiales dont le groupe choisit de se séparer car elles sont hors de son cœur de métier.
Dans le cas de la transmission d'une entreprise patrimoniale, le processus peut par ailleurs se faire en deux temps : suite à un premier LBO, le créateur peut rester partie prenante tout en devenant minoritaire, avant de se désengager totalement lors d'une deuxième levée de fonds (dite LBO secondaire).
La société cible doit présenter une rentabilité certaine et durable afin d’assurer aux établissements préteurs de la capacité de rembourser l’emprunt qui a servi à l’acheter.
Les conditions d’accession à ce type de financement nécessitent plusieurs conditions :
- Un apport relativement conséquent (15 à 30%)
- Une expérience professionnelle de l’activité de l’entreprise cible
- Une capacité de continuer voire développer l’activité de cette société
- Une grande motivation et des grandes qualités de management
Quels sont les risques encourus ?
Devenant mandataire social et dirigeant de la société, vous assumez lez responsabilités correspondantes. Il est fréquent de souscrire une Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux pour limite certains risques liés à la gestion.
En tant qu’actionnaire, votre risque est de perdre le montant de votre mise initiale, mais cela dépend de la qualité de votre travail.
La mauvaise évaluation de la société cible :
- Prix surévalué eu égard à sa rentabilité et son marché
- Marché exsangue ou en déclin
En conséquence avant de se lancer dans une acquisition, il est absolument nécessaire de s’entourer de conseils expérimentés afin de prendre le minimum de risques.
