Publié par CESSIONPME.COM le 26/11/2015
Le statut de la Société en Commandite par Actions pour qui ?
La Société en Commandite pas Actions concerne les fondateurs qui recherchent des financements extérieurs et souhaite contrôler sa société étroitement.
Elle permet en effet de faire appel à des capitaux extérieurs tout en maintenant la direction et la gestion de la société dans un cercle fermé de personne ; elle peut notamment rendre service à un chef d’entreprise qui entend conserver la haute main sur la société tout en ouvrant celle-ci à l’épargne publique, spécialement en écartant le risque de la perte de contrôle par l’Offre Publique d’Achat.
Les avantages de la Société en Commandite par Actions
Un statut protecteur des dirigeants minoritaires. La SCA est constituée d’un ou plusieurs associés, les commandités, qui seuls peuvent être gérants et les commanditaires titulaires d’actions négociables.
Les commanditaires ne peuvent s’immiscer dans la gestion. L’avantage de cette dissociation entre le contrôle de la gestion et le contrôle du capital permet aux associés commandités de garder la direction de l’entreprise même s’ils sont minoritaires dans le capital. Cela permet aussi au dirigeant d’organiser sa succession s’il venait à décéder ou à se retirer des affaires et s’assurer que la gestion de l’entreprise reviendra aux personnes compétentes même si ces personnes ne sont pas financièrement en mesure de prendre le contrôle de la société.
Modèle permettant de lever des fonds extérieurs. Le statut de la SCA ressemble à la société anonyme en ce qu’elle permet de rechercher des capitaux en faisant appel au public et en offrant aux épargnants (les commanditaires), en échange de leurs investissements, des titres facilement négociables , surtout s’ils sont admis aux négociation sur un marché boursier , et générateur de profit tout en limitant leur responsabilité au montant des sommes engagées pour souscrite ou acheter ces titres. La SCA peut donc être cotée.
Liberté statutaire. Notamment quant à la nomination, rémunération et révocation des gérants.
Les inconvénients de la Société en Commandite par Actions
Un fonctionnement complexe. La caractéristique de la SCA est qu’elle fait coexister deux catégories d’associés dont les droits et les obligations sont différents. Elle est constituée entre un ou plusieurs associés, les commandités dont le statut est emprunt des sociétés de personnes (responsabilité indéfinie et solidaire) et de commanditaires, titulaires d’actions négociables qui n’engagent leur responsabilité qu’à hauteur de leurs apports comme pour les actionnaires des SA.
Responsabilité personnelle et solidaire des commandités. La responsabilité indéfinie et solidaire des associés commandités du passif de la société.
Inamovibilité des commandités. Elle peut en effet « rebuter » des commanditaires potentiels.
Caractéristiques de la Société en Commandite par Actions :
La SCA est une société commerciale par la forme. Elle doit se constituer avec au moins un associé commandité et au minimum trois associés commanditaires. Le capital social minimum est de 37.000 euros.
Les apports peuvent être effectués en nature ou en espèce. Les apporteurs reçoivent, en représentation de leurs apports, la qualité d’actionnaires commanditaires. L’associé commanditaire qui a pris la qualité de commandité, voit ses qualités se superposer. L’apport en industrie est possible pour les associés commandités et interdit aux actionnaires commanditaires, il n’entre pas dans la composition du capital.
La société regroupe d’une part les associés commandités qui ont la qualité de commerçant, ils répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales et ils dirigent la société. Et d’autre part des associés commanditaires, apporteurs de capitaux, ils sont actionnaires et ne sont responsable qu’à concurrence du montant de leur participation. Ces derniers ne doivent accomplir aucun acte de gestion externe à moins d’être aussi commandité.
La SCA est soumise au contrôle d’un ou plusieurs Commissaire aux Comptes et comprend obligatoirement un Conseil de Surveillance composé au moins trois membres représentant les actionnaires commanditaires.
