[Préparer sa cession] Fonds de commerce ou titres : quelles différences fiscales au moment de la vente ?

Vendre son fonds de commerce ou céder les titres de sa société peut aboutir à un prix de vente proche, mais pas au même résultat pour le cédant. Le mode de cession détermine notamment qui vend, comment la plus-value est imposée et à qui revient le prix de vente.

Fonds de commerce ou titres : qu'est-ce qui est réellement vendu ?

La différence est fondamentale.

Lors d'une cession de fonds de commerce, l'acquéreur achète les éléments nécessaires à l'activité : clientèle, nom commercial, droit au bail, matériel et éventuellement marchandises. Il ne rachète pas la société elle-même et ne reprend, en principe, pas les dettes de celle-ci. Les contrats de travail sont en revanche transférés au repreneur.

Lors d'une cession de titres, l'acquéreur achète les parts sociales ou les actions détenues par les associés. La société continue d'exister avec son patrimoine, ses contrats, ses créances et ses dettes. C'est pourquoi une garantie d'actif et de passif est généralement prévue afin de protéger l'acquéreur contre certains risques ayant leur origine avant la vente.

Pour le cédant, cette différence a une conséquence immédiate :

Dans une entreprise individuelle, ce choix ne se pose pas de la même manière puisqu'il n'existe pas de titres de société à céder.

Vendre ses titres : comment est imposée la plus-value du cédant ?

Lorsqu'une personne physique vend les titres qu'elle détient dans une société, elle peut réaliser une plus-value.

Le principe du calcul est relativement simple : on compare le prix auquel les titres sont vendus avec leur prix d'acquisition ou de souscription, en tenant compte des règles fiscales applicables.

Par exemple, si vous avez acquis ou souscrit des titres pour 100 000 € et que vous les revendez 400 000 €, la plus-value est, dans cet exemple simplifié, de 300 000 €.

C'est cette plus-value, et non l'intégralité des 400 000 €, qui constitue la base de l'imposition.

Cette plus-value est ensuite soumise à la fiscalité applicable aux cessions de titres. Son montant dépend notamment du régime d'imposition du cédant et de sa situation.

Vendre le fonds : pourquoi le prix ne revient-il pas directement au dirigeant ?

C'est l'une des différences les plus importantes à comprendre lorsque le fonds appartient à une société soumise à l'impôt sur les sociétés.

Imaginons une SAS qui vend son fonds de commerce 500 000 €.

Ce n'est pas son dirigeant qui vend personnellement le fonds : c'est la société. Les 500 000 € sont donc encaissés par celle-ci.

La société peut alors réaliser une plus-value correspondant à la différence entre le prix de cession et la valeur comptable des éléments vendus. Cette plus-value entre dans son résultat et est soumise à l'impôt sur les sociétés selon les règles applicables.

Si le dirigeant ou les associés souhaitent ensuite récupérer personnellement l'argent restant dans la société, une nouvelle question se pose : comment ces sommes vont-elles leur être versées ? Distribution, liquidation de la société ou autre opération n'entraînent pas les mêmes conséquences fiscales.

C'est pourquoi vendre un fonds 500 000 € et vendre ses titres 500 000 € ne signifie pas nécessairement disposer personnellement de la même somme après la vente.

Quels dispositifs peuvent réduire la fiscalité de la cession ?

La fiscalité calculée lors de la vente n'est pas nécessairement définitive. Plusieurs dispositifs d'exonération ou d'abattement peuvent réduire le montant imposable, mais ils diffèrent selon que vous cédez un fonds de commerce ou les titres de votre société.

Lors d'une cession de fonds de commerce, certaines plus-values professionnelles peuvent notamment bénéficier d'une exonération totale ou partielle. Les conditions dépendent du dispositif concerné : valeur des éléments transmis, niveau de recettes, durée d'exploitation ou encore situation du dirigeant (comme un départ à la retraite par exemple).

Lors d'une cession de titres, d'autres mécanismes peuvent s'appliquer à la plus-value réalisée par l'associé vendeur. Là encore, leur application dépend de la situation du cédant et des caractéristiques de l'opération.

Ces dispositifs répondent à des conditions précises et certains nécessitent d'avoir préparé la cession suffisamment tôt. C'est pourquoi il est important d'étudier les deux scénarios avant de déterminer la structure de la vente, et non une fois l'accord conclu avec le repreneur.

Fonds ou titres : pourquoi le choix ne dépend-il pas uniquement de la fiscalité ?

La solution fiscalement la plus intéressante pour le cédant n'est pas nécessairement celle que privilégiera le repreneur.

L'achat du fonds lui permet de reprendre principalement les actifs nécessaires à l'activité sans supporter, en principe, les dettes historiques de la société. À l'inverse, en achetant les titres, il prend le contrôle de l'ensemble de la société, actif comme passif.

Pour le vendeur, la cession des titres présente notamment l'avantage de transmettre l'ensemble de la structure et de percevoir directement le prix. Lors d'une cession de fonds, le versement du prix est par ailleurs soumis à des délais liés notamment aux formalités et au séquestre.

Le choix entre fonds et titres résulte donc d'un arbitrage fiscal, juridique, financier mais aussi commercial, qui se négocie avec le repreneur.

Comparez ce que vous conserverez réellement après la vente

Il n'existe donc pas une solution systématiquement plus avantageuse que l'autre.

Avant de choisir, faites chiffrer les deux scénarios avec votre expert-comptable, votre avocat ou votre conseil en transmission :

• le prix de cession envisagé ;
• la plus-value imposable ;
• les éventuels dispositifs d'exonération ;
• l'impôt supporté par la société, le cas échéant ;
• la fiscalité personnelle du cédant ;
• les conséquences fiscales d'une récupération des sommes restant dans la société ;
• le montant finalement disponible pour vous après l'opération.

C'est ce dernier chiffre qui permet réellement de comparer les deux options.