Racheter les murs commerciaux : qu’achetez-vous réellement ?

Après le fonds de commerce et les titres de société, reste une troisième notion à bien distinguer au moment d’une reprise : les murs commerciaux. Les acheter, c’est devenir propriétaire du bien immobilier dans lequel l’activité est exercée. Mais qu’est-ce qui est réellement compris dans cette acquisition ?

Acheter les murs, ce n’est pas acheter le fonds de commerce

Prenons l’exemple d’une librairie à vendre.

Si vous achetez le fonds de commerce, vous reprenez les éléments qui permettent d’exploiter l’activité : clientèle, nom commercial, droit au bail, matériel et équipements selon ce qui est prévu dans la cession… Vous devenez exploitant de la librairie, mais pas nécessairement propriétaire du local.

Si vous achetez les murs commerciaux, vous achetez le bien immobilier dans lequel la librairie est installée. Vous devenez propriétaire du local, mais cela ne signifie pas que vous possédez l’activité qui y est exercée.

Fonds et murs constituent donc deux actifs distincts, qui peuvent appartenir à deux propriétaires différents et être vendus séparément.

Vous pouvez ainsi reprendre le fonds de commerce d’une librairie et continuer à louer les locaux dans le cadre d’un bail commercial. À l’inverse, un investisseur peut acheter les murs sans reprendre la librairie et percevoir les loyers versés par son exploitant.

Que comprend concrètement l’achat des murs commerciaux ?

Les « murs » désignent le bien immobilier professionnel : boutique, restaurant, bureaux, atelier, entrepôt ou encore local d’activité.

Mais avant d’acheter, il faut regarder précisément ce qui est compris dans la vente. Selon le bien, l’acquisition peut également porter sur une réserve, une cave, des places de stationnement, des dépendances ou d’autres espaces annexes.

Plusieurs éléments doivent donc être vérifiés :

• la désignation et la superficie du bien : elles permettent de savoir précisément quels locaux et quelles surfaces vous achetez ;
• les éventuelles annexes : réserves, caves, parkings, dépendances… ;
• la copropriété, le cas échéant : quels lots sont vendus et quelles parties communes sont attachées au bien ?
• les servitudes : par exemple, un droit de passage bénéficiant à un autre propriétaire ;
• l’état du bâtiment et les travaux à prévoir ;
• les diagnostics immobiliers obligatoires ;
• la situation d’occupation des locaux.

Acheter les murs ne consiste donc pas seulement à acquérir une surface. Vous devenez propriétaire d’un bien immobilier avec ses caractéristiques, ses charges et éventuellement certaines contraintes.

Murs libres ou murs occupés : qu’est-ce que cela change ?

Une annonce de murs commerciaux peut préciser que ceux-ci sont vendus libres ou occupés. La différence est importante :

• Des murs libres ne sont pas occupés par un locataire. L’acquéreur peut donc, sous réserve des règles applicables au local, y installer sa propre activité ou les mettre en location.
• Des murs occupés sont déjà loués à un exploitant. En les achetant, vous devenez propriétaire du bien, mais le locataire reste dans les lieux : vous devenez son nouveau bailleur.

Le bail commercial doit alors faire partie des documents à examiner attentivement. Il précise notamment le montant du loyer, sa révision, la durée du bail, la répartition de certaines charges ou encore l’activité autorisée dans les locaux.

Dans le cadre d’une reprise, une troisième situation est fréquente : le repreneur achète simultanément l’activité et les murs dans lesquels elle est exploitée.

Acheter le fonds et les murs, c’est réaliser deux acquisitions

Reprenons notre librairie.

Imaginons qu’elle soit proposée avec les montants suivants : le fonds de commerce à 300 000 € et les murs commerciaux à 400 000 €.

Le repreneur ne réalise pas simplement une acquisition globale de 700 000 €. Il achète deux actifs de nature différente :

• une activité, à travers le fonds de commerce ;
• un bien immobilier, à travers les murs.

Cette distinction a des conséquences sur la valorisation, le financement et la structuration de l’opération.

Les murs ne sont d’ailleurs pas nécessairement achetés par la même structure que celle qui exploite le commerce. Selon le projet, l’immobilier peut par exemple être acquis séparément, notamment par l’intermédiaire d’une société civile immobilière (SCI), puis loué à l’entreprise qui exploite le fonds.

Ce choix de structuration a des conséquences juridiques, fiscales et financières et doit être étudié avec les professionnels qui accompagnent la reprise.

Quels documents vérifier avant d’acheter les murs ?

L’analyse de l’activité ne suffit pas lorsque l’opération comprend également l’immobilier. Avant de vous engager, plusieurs documents permettent d’évaluer le bien et les éventuelles dépenses à anticiper :

• le titre de propriété, pour vérifier précisément le bien vendu ;
• les diagnostics immobiliers applicables au local ;
• le règlement de copropriété et les derniers procès-verbaux d’assemblée générale, si le bien se situe dans une copropriété ;
• les informations concernant les travaux réalisés ou à prévoir, notamment sur le bâtiment et ses équipements ;
• le montant des charges et de la taxe foncière ;
• le bail commercial, lorsque les locaux sont occupés.

Ces vérifications permettent notamment d’éviter qu’un prix immobilier apparemment intéressant masque des travaux importants, des charges élevées ou des contraintes incompatibles avec votre projet.

Acheter les murs avec l’activité : quel impact sur votre projet de reprise ?

Acheter simultanément l’activité et les murs augmente mécaniquement le montant global de l’opération et le besoin de financement.

Il faut donc vérifier que l’acquisition immobilière ne mobilise pas des ressources dont l’entreprise aura besoin après la reprise pour financer sa trésorerie, ses investissements ou son développement.

En contrepartie, le repreneur devient propriétaire de son outil immobilier. Il ne dépend plus d’un bailleur pour rester dans les locaux et constitue parallèlement un patrimoine immobilier.

L’intérêt de l’opération dépend donc beaucoup du projet. Acheter les murs peut être cohérent lorsque l’emplacement est stratégique pour l’activité et que vous envisagez de l’exploiter durablement. Si vous souhaitez au contraire conserver la possibilité de déménager ou si votre capacité de financement est limitée, dissocier l’achat de l’activité de celui des murs peut offrir davantage de souplesse.

Bien distinguer les actifs avant de reprendre

Fonds de commerce, titres de société et murs commerciaux correspondent à trois réalités différentes. Avant une reprise, identifier précisément ce qui est compris dans le prix permet de mesurer le patrimoine réellement acquis, mais aussi le financement nécessaire pour mener l’opération.