Publié par CESSIONPME.COM le 21/02/2020
A l’heure de la retraite ou lorsque l‘on souhaite tout simplement passer la main, la vente ou la transmission d'une entreprise doit être anticipée et préparée car elle peut se révéler fiscalement coûteuse. Or, certains dispositifs d’exonérations et d’abattements existent et peuvent s’appliquer selon la nature de l’opération de transmission d’entreprise et du mode de vente de l’affaire (cession de fonds / cession de titres). Aussi, n’hésitez pas à recourir à un expert pour étudier l’impact fiscal de cette cession et de prendre les mesures permettant de réduire les droits sur la transmission (donation ou succession) ou d’atténuer l’impôt sur la plus-value réalisée.
Voici un aperçu des dispositifs existants :
Entreprises individuelles : des exonérations selon l’activité et le CA généré.
Dans le cas d’une entreprise individuelle (commerçants, artisans et professionnels exerçant une activité libérale), c’est l’entrepreneur qui est imposé sur les profits générés :
- Si l’affaire est vendue à un prix inférieur à 300.000 euros, la plus-value ne sera pas taxée.
- Entre 300 000 et 500 000€, l’impôt sera dégressif.
- Si le prix de cession excède 500.000 euros, la plus-value sera imposée.
Alternativement, un autre dispositif d’exonération peut être appliqué : il dépend du chiffre d’affaires généré et de l’activité exercée.
Ainsi dans le cas de la vente de biens ou de marchandises (fleuriste, boulanger, etc.), une exonération sera appliquée en cas de CA inférieur ou égal à 250.000 euros.
Pour la vente de prestations de services, l’exonération s’applique pour un CA ne dépassant pas les 90.000 euros.
Notons que souvent le fonds de commerce est détenu via une société interposée. Il faut alors céder les parts de la société possédant le fonds de commerce pour liquider l’affaire.
Céder l’activité de l’entreprise via une holding : la niche fiscale Copé
La vente de l’activité de l’entreprise s’effectue via une société-mère qui appartient elle-même au dirigeant ou à sa famille. Grâce à ce montage par lequel c’est la holding qui cède et non plus le dirigeant, la plus-value de cession est intégrée aux résultats de la société-mère uniquement à hauteur de 12% correspondant aux frais et charges.
Concrètement : pour 100 euros de plus-value, 12 sont intégrés au résultat de la société-mère qui paiera 4% d’impôt (contre 33.33% d’impôt sur les sociétés). Ce montage permet aussi de vendre une activité de l’entreprise sans en vendre les autres.
Les limites de la niche Copé :
- La holding doit posséder l’entreprise cédée depuis plus de 2 ans
- Les fonds sont bloqués dans la holding
- Le cédant devra, s’il souhaite profiter des fonds provenant de la cession, se distribuer un dividende qui sera fiscalisé.
Départ à la retraite : un abattement sur la plus-value réalisée sur la vente des titres de la société (Art 150-0 D du CGI)
Il existe, pour le cédant qui part en retraite, un dispositif fiscal visant à réduire la plus-value taxable sur la cession des titres. Il s’agit d’un abattement fixe de 500 000 euros sur la plus-value imposable hors prélèvements sociaux, soit une économie d’impôt pouvant atteindre 64.000 euros (500.000 x 12,8%) avec une imposition au prélèvement forfaitaire unique (PFU). Notons que l’abattement demeure en cas d’imposition au barème progressif.
Il apparait donc que jusqu’à 1 million d’euros de plus-value, le régime du dirigeant partant à la retraite est le plus intéressant.
Au-delà de ce montant, il existe un dispositif réservé aux PME de moins de 10 ans : un abattement de 85% pour des titres acquis avant le 1er janvier 2018. L’imposition du gain se fera au barème progressif.
Donner ses parts avant la cession : effacer la plus-value sur les titres de la société
Si les héritiers du cédant ne sont pas intéressés à reprendre l’entreprise, il peut être envisagé, dans le cadre d’une transmission du patrimoine, de donner les titres de la société aux enfants avant la cession. Dans cette situation, la donation limite la plus-value à venir. Les héritiers revendront leurs titres au repreneur mais la plus-value se calculera en déduisant la valeur d’acquisition des titres du prix de cession.
Le pacte Dutreil : idéal pour transmettre l’entreprise au sein de la famille
Le régime Dutreil permet d’amorcer la transmission de l’entreprise à ses héritiers tout en limitant les droits de donation ou de succession. Il s’agit plus précisément de céder des parts ou actions de l’entreprise en ne taxant que 25% de leur valeur. Attention, l’avantage fiscal est conditionné à un engagement collectif de conservation d’au moins 34% des titres (20% si l’entreprise est cotée en bourse) pendant deux ans et à un engagement de conservation individuel supplémentaire de quatre ans pris par les bénéficiaires lors de la cession de l’entreprise.
Le Pacte Dutreil peut s’accompagner d’une réduction des droits de transmissions si le cédant à moins de 70 ans au moment de la donation à condition que les titres soient donnés en pleine propriété. Par exemple, dans le cas d’une donation taxable dans la tranche la plus élevée (45%), l’imposition sera limitée à 6,75% (45% x 25% x 0,5).
Notons qu’une dernière exigence doit être observée : au moins une des personnes engagées dans le pacte doit exercer une fonction de direction au sein de l’entreprise pendant les trois années suivant la transmission.
L’apport de titres à une société holding : Report de l'imposition de la plus-value (Art 150-0 B ter du CGI)
Lorsque l’on souhaite vendre une entreprise pour envisager ensuite un autre projet entrepreneurial, il peut être intéressant d’apporter les titres de l’entreprise à transmettre à une société holding que l’on possède en vue de profiter d’un report d’imposition sur la plus-value constatée lors de l’apport. La plus-value calculée doit être est déclarée par le cédant, mais son imposition est reportée au jour de la cession des titres par la société-mère.
Si la cession intervient dans les trois ans qui suivent l’apport, le report est maintenu à condition qu’une partie du prix de cession soit réinvesti dans une nouvelle activité : 60% pour les cessions réalisées depuis le 1er janvier 2019 ; 50% pour celles antérieures à cette date.
Devant la complexité de certains dispositifs et compte tenu des particularités des entreprises ainsi que des projets du cédants, il apparait clairement que cette transmission doit être anticipée. Le cédant a tout intérêt à se faire accompagner au mieux par un expert.
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