Cession d’entreprise : que faire lorsque le repreneur veut négocier le prix ?

Vous avez trouvé un repreneur, les échanges avancent et le prix semblait faire consensus. Mais au fil des discussions, l’acheteur vous annonce qu’il souhaite revoir son offre à la baisse. Faut-il accepter pour ne pas compromettre la vente ? Maintenir votre prix ? Avant de décider, la première étape consiste à comprendre ce qui justifie cette nouvelle proposition.

Un repreneur qui négocie le prix est-il en train de se désengager ?

Pas nécessairement. La négociation fait partie du processus de cession et peut intervenir à différentes étapes des discussions.

Au fur et à mesure qu’il analyse l’entreprise, le repreneur affine sa connaissance de l’activité, de sa rentabilité, de ses risques et des investissements qu’il devra éventuellement réaliser. Il peut donc considérer que certains éléments n’avaient pas été suffisamment pris en compte dans le prix initialement envisagé.

Il peut également rencontrer des difficultés pour construire son financement ou simplement avoir une appréciation différente de la valeur de l’entreprise.

Une demande de baisse n’est donc pas automatiquement le signe que la transaction est compromise. Mais elle ne doit pas non plus conduire le cédant à réduire immédiatement son prix pour préserver la vente.

Demandez au repreneur de justifier sa proposition

Un repreneur vous propose désormais 450 000 € alors que les discussions portaient jusqu’ici sur 500 000 € ? Avant de négocier ces 50 000 € d’écart, demandez-lui ce qui justifie ce nouveau montant.

Plusieurs arguments peuvent être avancés : une rentabilité moins importante qu’anticipé, une baisse récente du chiffre d’affaires, une dépendance à quelques clients, des investissements à prévoir, un besoin de trésorerie plus important ou encore un risque identifié lors de l’analyse de l’entreprise.

Ces éléments peuvent effectivement influencer la valeur d’une entreprise. Mais ils doivent pouvoir être expliqués et, lorsque cela est possible, chiffrés.

Si le repreneur estime par exemple que 40 000 € d’investissements seront nécessaires après son arrivée, quels équipements doivent être remplacés ? Ces dépenses sont-elles indispensables et immédiates ? Étaient-elles déjà connues au moment de sa première proposition ?

Cette discussion permet de sortir d’un simple rapport de force sur le prix pour revenir aux caractéristiques réelles de l’entreprise.

Difficulté de financement ou problème de valorisation : ne confondez pas les deux

Le repreneur peut aussi demander une baisse parce que sa banque refuse de financer l’opération au montant envisagé.

Cette information est importante : sans financement, la transaction ne pourra probablement pas aboutir dans les conditions prévues. Mais elle ne démontre pas à elle seule que votre entreprise vaut moins cher.

Il faut alors comprendre l’origine du problème. La banque considère-t-elle que la rentabilité de l’entreprise ne permettra pas de supporter la dette ? Le repreneur dispose-t-il d’un apport insuffisant ? Son montage financier est-il trop tendu ?

Dans le premier cas, les réserves du financeur peuvent conduire à réexaminer certaines hypothèses économiques. Dans les autres, la difficulté peut davantage tenir à la situation ou au projet du repreneur qu’à la valeur de l’entreprise.

Pour le cédant, la distinction est essentielle : la capacité d’un acheteur à payer un prix et la valeur de l’entreprise sont deux questions différentes.

Vérifiez si les arguments remettent réellement en cause votre valorisation

Une fois les arguments du repreneur identifiés, revenez aux éléments qui ont permis de déterminer votre prix.

S’il estime la rentabilité insuffisante, quelles données utilise-t-il ? S’il considère que des investissements importants sont nécessaires, pour quel montant ? S’il juge le prix supérieur au marché, sur quelles transactions comparables s’appuie-t-il ?

Le désaccord peut également venir des méthodes utilisées pour apprécier la valeur de l’entreprise. Un cédant et un repreneur peuvent partir des mêmes données mais ne pas leur accorder le même poids.

L’objectif n’est donc pas nécessairement de déterminer immédiatement qui a « raison », mais d’identifier précisément ce qui explique l’écart entre les deux valorisations.

C’est aussi pour cette raison qu’une valorisation étayée avant la mise en vente est utile : elle donne au cédant des éléments objectifs sur lesquels s’appuyer lorsque la négociation commence.

Faut-il accepter de baisser le prix de vente ?

Tout dépend de ce que la négociation a fait apparaître :

• Si le repreneur apporte une information nouvelle qui affecte réellement la valeur de l’entreprise, revoir le prix peut être justifié. C’est notamment le cas lorsqu’un risque ou un coût significatif apparaît au cours des vérifications et qu’il n’avait pas été intégré à la valorisation initiale.
• À l’inverse, si la proposition repose sur des hypothèses discutables, le cédant peut défendre son prix en s’appuyant sur ses propres données.
• Enfin, si le repreneur ne peut tout simplement pas financer le montant demandé, vous devez décider si vous souhaitez poursuivre les discussions dans de nouvelles conditions ou chercher un autre acquéreur.

D’où l’intérêt d’avoir déterminé avant la négociation le niveau de prix sous lequel la cession ne répond plus à vos objectifs.

Ne négociez pas uniquement sur le prix

Lorsque les positions sont proches, réduire le prix n’est pas nécessairement la seule manière de débloquer les discussions. Une négociation de reprise porte sur plusieurs composantes de l’opération.

Les parties peuvent notamment discuter du calendrier de la transaction, des modalités de paiement, de la période pendant laquelle le cédant accompagnera le repreneur, des garanties ou du périmètre précis de ce qui est cédé.

Certains montages prévoient également qu’une partie du prix soit payée ultérieurement ou dépende de performances futures de l’entreprise. Ces solutions peuvent rapprocher les positions, mais elles modifient aussi les risques supportés par le vendeur. Elles doivent donc être examinées avec les professionnels qui accompagnent la cession.

L’objectif n’est pas de chercher à tout prix un compromis à mi-chemin entre les deux montants, mais de parvenir à un équilibre acceptable pour les deux parties.

Que faire si le repreneur renégocie après l’audit ?

Une demande de baisse peut intervenir tardivement, notamment après l’audit d’acquisition.

Cette étape permet au repreneur de vérifier les informations financières, juridiques, fiscales, sociales ou commerciales sur lesquelles repose son projet. Si l’audit révèle un élément nouveau susceptible d’avoir un impact économique réel, il peut donc conduire à rouvrir certaines discussions.

La situation est différente lorsque le repreneur remet en cause un élément connu depuis le début et déjà intégré aux négociations. Dans ce cas, demandez-lui ce qui justifie sa nouvelle position à ce stade de la transaction.

Formaliser progressivement les discussions permet également de limiter les incompréhensions : prix envisagé, hypothèses retenues, conditions de réalisation de l’opération ou points restant à négocier.

Avant d’accepter une baisse de prix, posez-vous 5 questions

Avant de répondre à une nouvelle proposition, vérifiez :

1. Pourquoi le repreneur demande-t-il cette baisse ?
2. Son argument repose-t-il sur une information nouvelle ou déjà connue ?
3. Cette information modifie-t-elle réellement la valeur de l’entreprise ?
4. Existe-t-il une autre manière de trouver un accord que de réduire simplement le prix ?
5. Le nouveau montant reste-t-il compatible avec mes objectifs de cession ?

Une demande de baisse du prix ne signifie donc pas nécessairement que la cession est en train d’échouer. Mais le cédant n’a intérêt ni à la refuser par principe, ni à l’accepter uniquement pour préserver la transaction. Avant de négocier le montant, il faut comprendre ce qui justifie l’écart et déterminer s’il remet réellement en cause la valeur de l’entreprise.